2月21日，资本邦讯，上海天洋(603330)发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　预案显示，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为1.92亿元，其中上市公司拟股份支付9432.50万元，现金支付9817.50万元。

　　同时，上海天洋拟向特定对象(万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼)非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量为499.86万股，募集配套资金总额不超过9400万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价

　　此外，交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份2019年度实际净利润不低于2000万元。万庆棠承诺，玉兰股份2020年度的实际净利润不低于2400万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

　　各方同意，若玉兰股份2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

　　若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润之和的110%，则上市公司将按超出部分50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励总额不超过本次交易总价的20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签订协议进行约定。

　　资本邦获悉，上海天洋于上海证券交易所上市，公司是环保粘接材料及其应用制品的供应商，主要产品包括各类热熔胶、反应型胶黏剂、热熔墙布等。