■事件：上市公司上海天洋（603330.SH）拟以现金及发行股份方式收购玉兰股份（836867.OC）70%的股权，收购预估价格为19,250万元，本次收购完成后，玉兰股份将变更为收购人的控股子公司。

■上海天洋——专注环保粘接材料及其应用制品：公司的主要产品包括各类热熔胶（包括共聚酰胺热熔胶、共聚酯热熔胶、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶）、反应型胶黏剂、热熔墙布等。产品广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、新能源、电子电器、装饰材料、涂料等领域。公司技术优势领先，共获得国家授权专利77项，另有14项发明专利获得境外授权，公司牵头起草3项行业标准，参与起草7项。

根据公司业绩预告，2018年将实现归母净利润3,650万元到4,100万元，同比增长20%-35%。（公司公告）■玉兰股份——深耕墙纸墙布细分领域，销售网络遍布全国：公司产品涵盖墙纸、墙布、布艺、家居用品、软装一体化等，参与制定了《墙纸行业标准》等11项行业标准，并与万科地产、绿城集团、招商地产(000024)等建立了合作伙伴关系。玉兰集团已经在全国各地建立了强大的营销网络，在国内一线城市设立了品牌旗舰店和覆盖全国市场的经销商体系，产品出口30多个国家和地区。2017年实现营收2.15亿元，同比增长12%；实现归母净利润1921万元，同比增长88%。（公司公告）■上海天洋收购玉兰股份形成协同效应，降本增效，渠道共享：本次收购有助于双方在技术开发、采购渠道、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体，推动墙布业务增长，玉兰股份借助上市公司的技术和生产优势，降低生产成本，缓解资金压力。同时，收购报告书中指出收购人可以对玉兰股份高管团队、核心骨干依法进行股权激励，收购人实际控制人承诺本次交易完成后，将提名玉兰股份实控人万庆棠担任上海天洋董事、副董事长。

■投资建议：公司整体收购估值为2.75亿元，当前总市值为3.78亿元，系折价收购。此次收购公司整体估值对应2.75亿元,系折价收购。对应2019年承诺净利润（2000万元）的PE为13.75X若玉兰股份2020年扣非净利润不低于2,100万元，则收购人将启动收购剩余30%股份，估值不低于此次收购估值，建议投资人持续关注。（公司公告）■风险提示：市场竞争加剧，并购事项不达预期。