具体情况为，根据《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》的约定，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将于2020年8月3日前10日内，分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使。《表决权委托协议》于签署之日起成立，并于《一致行动协议》到期日即2020年8月3日起生效。

《表决权委托协议》生效前，章锋持有公司75,961,540股股份，占公司总股本的17.84%；《表决权委托协议》生效后，章锋将控制公司98,619,732股股份，占公司总股本的23.17%。

除章锋外，公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，章锋控制的股权比例相对较高，其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，章锋控制公司非独立董事中半数以上席位，对公司董事会的经营决策可施加重大影响；章锋能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对公司形成重大影响，并对公司拥有绝对控制力。因此，《表决权委托协议》生效后，公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚6人变更为章锋。

此外，依据《一致行动协议》约定，各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。

对于本次变更事项，上市公司称，《一致行动协议》到期后，虽然公司控股股东、实际控制人将从章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚变更为章锋，但是控股股东、实际控制人变更前后公司的控制权均由章锋主导或控制，因此公司控制权未发生重大变化，对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

值得一提的是，同日，回天新材披露了《2020年度创业板非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》等文件。而本次控制权安排亦不排除是基于证监会对于此前公司非公开发行股份提交审核材料的反馈意见。

回溯公告，回天新材于2020年3月17日披露了非公开发行预案，拟非公开发行不超过28,467,908股股票（含本数），并将多数资金用于补充流动资金，以促进公司的产业发展与结构调整。

6月15日，证监会出具了《湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》，要求公司补充说明并披露，公司股东一致行动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司生产经营产生重大不利影响等。

6月28日，公司收到深圳证券交易所出具的予以受理文件。

根据披露，本次非公开发行引入了战略投资者深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”），若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司5%以上股份，将成为公司的大股东。据此，回天新材一直强调本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，恒信华业的加入对公司的实际控股并不会造成重大影响。

回函披露，按照发行人截至2020年3月31日的股东名册模拟测算，本次非公开发行完成后，上市公司持股5%以上的股东分别为实际控制人之一章锋、员工持股计划和恒信华业，持股比例分别为17.86%、5.49%和5.13%，战略投资者将成为上市公司除实际控制人和员工持股计划以外的第三大的股东。作为持股5%以上的大股东，恒信华业能委派董事并参与公司经营管理。

恒信华业通过本次非公开发行获得的上市公司股份自本次非公开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让，18个月届满后，将根据承诺业绩目标的实现情况，按协议约定解除限售或延长锁定。恒信华业看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划，符合《战略投资者监管问答》关于战略投资者愿意长期持有上市公司股份的要求。

回天新材表示，此次引入战略投资者意在为公司带来发展驱动力，恒信华业能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源和国际国内领先的核心技术资源，并量化承诺战略合作期内的业绩目标，能显著提升公司的盈利能力和销售业绩。除协同公司完成向高端主峰市场的转型升级外，在国内胶粘剂行业集中度提升趋势之下，还有望助力公司复制国外同行并购成长之路。

回天新材作为我国胶黏剂行业龙头，专业从事胶粘剂及新材料研发、生产和销售四十余年，近年来公司不断通过研发驱动产品升级，2019年实现营收18.8亿元，同比增长8.06%，归母净利1.58亿元，同比增长33.19%, 是国内汽车制造及维修、高端建筑、软包装等领域最大的胶粘剂供应商之一。

从其产业情况来看，公司的发展潜力较大，在当前5G通信高速发展发展及新能源汽车兴起的情况下，公司在高端用胶市场的需求空间将大幅打开。叠加贸易摩擦及疫情对全球供应链造成影响，以华为、中车为代表的高端制造业，在基础材料领域实现自主可控已经成为较为急迫的问题，这种情形下，回天新材进口替代提速驱动产业升级已经迎来了关键期。

目前，公司已成功切入华为产业链，通信和电子消费存量市场进口替代空间巨大，回天新材将提前布局卡位动力电池用胶，该产业发展潜力巨大，公司或可借此机遇带动产业结构升级及企业快速发展。

     具体情况为，根据《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》的约定，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将于2020年8月3日前10日内，分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使。《表决权委托协议》于签署之日起成立，并于《一致行动协议》到期日即2020年8月3日起生效。

《表决权委托协议》生效前，章锋持有公司75,961,540股股份，占公司总股本的17.84%；《表决权委托协议》生效后，章锋将控制公司98,619,732股股份，占公司总股本的23.17%。

除章锋外，公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，章锋控制的股权比例相对较高，其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，章锋控制公司非独立董事中半数以上席位，对公司董事会的经营决策可施加重大影响；章锋能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对公司形成重大影响，并对公司拥有绝对控制力。因此，《表决权委托协议》生效后，公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚6人变更为章锋。

此外，依据《一致行动协议》约定，各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。

对于本次变更事项，上市公司称，《一致行动协议》到期后，虽然公司控股股东、实际控制人将从章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚变更为章锋，但是控股股东、实际控制人变更前后公司的控制权均由章锋主导或控制，因此公司控制权未发生重大变化，对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

值得一提的是，同日，回天新材披露了《2020年度创业板非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》等文件。而本次控制权安排亦不排除是基于证监会对于此前公司非公开发行股份提交审核材料的反馈意见。

回溯公告，回天新材于2020年3月17日披露了非公开发行预案，拟非公开发行不超过28,467,908股股票（含本数），并将多数资金用于补充流动资金，以促进公司的产业发展与结构调整。

6月15日，证监会出具了《湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》，要求公司补充说明并披露，公司股东一致行动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司生产经营产生重大不利影响等。

6月28日，公司收到深圳证券交易所出具的予以受理文件。

根据披露，本次非公开发行引入了战略投资者深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”），若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司5%以上股份，将成为公司的大股东。据此，回天新材一直强调本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，恒信华业的加入对公司的实际控股并不会造成重大影响。

回函披露，按照发行人截至2020年3月31日的股东名册模拟测算，本次非公开发行完成后，上市公司持股5%以上的股东分别为实际控制人之一章锋、员工持股计划和恒信华业，持股比例分别为17.86%、5.49%和5.13%，战略投资者将成为上市公司除实际控制人和员工持股计划以外的第三大的股东。作为持股5%以上的大股东，恒信华业能委派董事并参与公司经营管理。

恒信华业通过本次非公开发行获得的上市公司股份自本次非公开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让，18个月届满后，将根据承诺业绩目标的实现情况，按协议约定解除限售或延长锁定。恒信华业看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划，符合《战略投资者监管问答》关于战略投资者愿意长期持有上市公司股份的要求。

回天新材表示，此次引入战略投资者意在为公司带来发展驱动力，恒信华业能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源和国际国内领先的核心技术资源，并量化承诺战略合作期内的业绩目标，能显著提升公司的盈利能力和销售业绩。除协同公司完成向高端主峰市场的转型升级外，在国内胶粘剂行业集中度提升趋势之下，还有望助力公司复制国外同行并购成长之路。

回天新材作为我国胶黏剂行业龙头，专业从事胶粘剂及新材料研发、生产和销售四十余年，近年来公司不断通过研发驱动产品升级，2019年实现营收18.8亿元，同比增长8.06%，归母净利1.58亿元，同比增长33.19%, 是国内汽车制造及维修、高端建筑、软包装等领域最大的胶粘剂供应商之一。

从其产业情况来看，公司的发展潜力较大，在当前5G通信高速发展发展及新能源汽车兴起的情况下，公司在高端用胶市场的需求空间将大幅打开。叠加贸易摩擦及疫情对全球供应链造成影响，以华为、中车为代表的高端制造业，在基础材料领域实现自主可控已经成为较为急迫的问题，这种情形下，回天新材进口替代提速驱动产业升级已经迎来了关键期。

目前，公司已成功切入华为产业链，通信和电子消费存量市场进口替代空间巨大，回天新材将提前布局卡位动力电池用胶，该产业发展潜力巨大，公司或可借此机遇带动产业结构升级及企业快速发展。