沧州大化股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

暨召开 2011 年第二次股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2011 年 12 月 7 日下午 3:00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，其中独立董事王培荣、梁建敏、梅世强以通讯方式参加表决;监事褚继树、张永智、冯秀森及高管王辉、孙敏华列席了会议;会议由董事长武洪才主持。本次董事会符合公司章程规定要求。本次会议已于 2011 年 11 月 25 日以书面形式通知全体董事、监事。

会议首先学习了中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，而后审议了如下议案:

1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改公司章程》的议案;因我公司工商登记机关及住所名称变更(详见 2011-21 号公告)，因此需将《公司章程》相应部分修改，具体修改如下:

第一章总则的第五条公司住所由“河北省沧州市永济东路 19 号”修改为“沧州市运河区永济东路 19 号”;

第十二章附则中的第 194 条“以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准”，变更为“以在沧州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准”。公司章程中其它内容不变。

2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于向河北省金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务的议案》;

同意本公司向河北省金融租赁有限公司申请期限为五年，金额为三亿元的固定设备售后回租融资租赁业务。

内容详见《沧州大化股份有限公司融资租赁公告》(编号 2011-25 号)

3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于调整 7 万吨 TDI 项目投资额的议案》;

公司 10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨 TDI 项目，于 2010 年初开工建设，可行性研究报告预计投资 10.39 亿元。在项目建设过程中，人工工资及材料费上涨，致使设备、主要材料购置费用及土建安装费用大幅增加。此外，经公司战略规划，计划在 7万吨 TDI 项目厂区内，建设 TDI 的配套项目，故厂区公用工程系统规模扩大，增加了工程其它费用。根据赛鼎工程有限公司对项目的初设概算，预计该项目的实际总投资119610.32 万元， 比原可研 103928.26 万元增加 15681.90 万元。

根据初设概算，调整投资额后预计在项目计算期内平均利润总额为 33474.06 万元，年均上交所得税 8368.51 万元，投资回收期税前为 4.91 年(含基建期)，税后为5.65 年(含基建期)项目投资利润率 26.71% 。

此外，考虑化工装置试车时间的不确定性可能导致试车费用的变动，特提请公司股东大会授权董事会对本项目 11.96 亿元的投资额在 10%的幅度内上下调整。

4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

上述议案中第一、三项需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

关于召开公司 2011 年度 第二次 股东大会的通知

根据上述第 4 项《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》，现将本公司 2011 年第二次临时股东大会有关事宜公告如下:

(一)会议时间地点:

开会时间:2011 年 12 月 30 日上午 8:30。

开会地点:河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化集团公司办公楼第一会议室。

(二)会议议程:

1、审议《关于修改公司章程》的议案;

2、审议《关于调整 7 万吨 TDI 项目投资额的议案》。。

(三)出席会议对象:

截止 2011 年 12 月 27 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。

(四)会议登记事项:

A.登记手续:

国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;

社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件(参见附件A)

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件B)。

B.登记时间地点和联系方式:

登记时间:2011 年 12 月 28 日

上午 9:00—11:00

下午 2:00—4:00

接待地点:河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

通信地址:沧州大化股份有限公司证券办公室

邮政编码:061000。

联系电话:0317-3556897

传 真: 0317-3025065

联系人: 张玲、刘杰

C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。

特此公告

沧州大化股份有限公司

董事会

2011 年 12 月 10 日