​　　四川新三板挂牌公司必控科技(430469)与中小板公司康达新材(002669)谋求并购事宜又有了新的进展。近日，康达新材发布公告称，康达新材召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于以自有资金收购必控科技不超过30%股份后续相关事宜的议案，康达新材与交易对方刘岚签订了现金购买资产之补充协议。必控科技要求公司股票从新三板摘牌的申请，已获全国股份转让系统公司同意，其股票已从2017年9月29日起终止挂牌。必控科技与康达新材并购事宜待康达新材股东大会通过、交易所批准或证监会核准后即大功告成。

　　“曲线收购” 用心良苦

　　康达新材拟以自有资金收购刘岚持有的必控科技不超过30%的股权和申请在新三板摘牌一事,已于2017年7月18日必控科技召开的股东大会审议通过。为此,必控科技股票继于2017年6月20日起暂停转让后,自9月27日起在全国股转系统终止挂牌。

　　为推进本次并购事宜的顺利实施，同时为了减轻康达新材以现金支付的方式收购必控科技股份而带来的流动性压力，保持其现金流的充足与稳定，经双方协商，康达新材将向刘岚收购的18243807 股必控科技股份中的 7220705 股股份，由刘岚分别转让给四家受让方。其中，转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙)4495912股;转让给南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司681198股;转让给南昌金融投资有限公司681198股;转让给西藏五林投资基金管理有限公司1362397股。康达新材将继续以自有资金向刘岚收购其持有的剩余的11023102股必控科技股份。

　　根据预估值并经双方协商，交易价格暂定为7.34元/股，最终交易价格由双方参考评估机构正式出具的以2017年6月30日为评估基准日的资产评估报后予以协商确定。若最终双方协商的标的资产交易价格高于7.34元/股，则康达新材应向刘岚补足差额款项;若最终双方协商的交易价格低于7.34元/股，则刘岚无需向康达新材退还差额款项。

　　“换句话说，交易价格就高不就低。”有业内人士解释说，上述四家投资机构受让必控科技股份也是有条件的，有权根据康达新材本次资产重组的进展情况及重组方案决定是否参与本次重组交易。若不参与本次重组交易，或者本次资产重组未获康达新材股东大会通过、交易所批准或证监会核准、资产重组方案发生重大调整、或者由于其他原因终止本次资产重组，有权要求康达新材在发生前述事项后的2个月内，以向刘岚收购必控科技股份相同的价格，以现金方式回购必控科技股份。

　　康达新材是一家主要从事中、高端胶粘剂产品研发、生产和销售的企业,产品在机械设备、工业维修、电子电器等方面有着广泛的应用,在风电、光伏、复合包装领域也有所涉足。2017年上半年,康达新材公司实现营业收入24752.79万元,较上年同期下降16.08%;归属于上市公司股东的净利润3,808.01万元,较上年同期下降22.21%。

　　不做“鸡头” 愿作“凤尾”

　　“公司股票在新三板终止挂牌后,必控科技拟由股份有限公司变更为有限责任公司。”公司方面表示,公司决定与康达新材谋求并购事宜,以实现公司迅速做大、做强。据悉,国家国防科技工业局原则上同意康达新材收购必控科技部分股权。

　　必控科技成立2006年3月13日，注册资本6266.3327万元人民币。主要从事滤波器等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售。2011年至2013年先后取得了四项军工产品生产资质;2014年8月，公司扩建生产完成，新增1500余平方米试验及生产车间;2016年9月，收购北京力源兴达科技有限公司100%股权;2017年5月，联合北京航天航空大学等机构发起设立中国电磁环境效应产业技术创新战略联盟。

　　2015年、2016年，必控科技实现营业收入分别为5734.34万元和8102.89万元;实现营业利润分别为1070.20万元和139.89万元;实现净利润分别为407.40万元和1225.33万元。截止2016年,必控科技资产总计为2.68亿元,较上年末增长155.13%; 资产负债率为44.76%,较上年末上升19.74个百分点;2016年经营活动产生的现金流量净额为595.76万元,较上年末增加42.84%。

　　2014年1月24日,公司在新三板挂牌,后进入创新层。截至2017年7月16日,必控科技普通股股东人数为157人,持股总数为6266.33万股。其中，公司法定代表人盛杰持股 22610140股，占比36.08%。2017年6月20日起暂停转让前的最后一个转让日的价格为3.38元/股,其市值总额为2.12亿元。若按照上述现金收购价格计算,必控科技100%股权估值至少将达到人民币4.6亿元,与市值比较,溢价率在116.98%以上。

　　“公司希望通过建立优秀专家人才库和电磁兼容重点实验室，成为国家重点工程的电磁兼容总体设计单位和国内电磁兼容行业领军企业。为了实现上述目标，决定与康达新材谋求并购事宜。”必控科技方面表示。

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